Купля-продажа доли в Уставном капитале

[juristy]

Добрый день, Уважаемые! Есть ООО и его единственный участник хочет выйти!, но при этом чтобы обязательно появилось новых 3 участника! Я пришел к выводу что единственный участник не может выйти, так как прекратит существование ООО! Соответственно было решено продать его долю! Подскажите пожайлуста прально ли сделаны выводы?
и дайте типовую форму на договор купли-продажи доли в Уставном капитале со множественностью лиц на стороне покупателя!
за ранее благодарен за помощь и взаимопонимание

[Alexxxxqqqq]

Типовая форма договора купли-продажи доли в уставном капитале
http://www.dogovor4you.ru/codes/clause/419247/
Типовая форма договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
http://project.net.ru/others/dogovor...le_01_001.html

[juristy]

Цитата: Сообщение от Alexxxxqqqq Типовая форма договора купли-продажи доли в уставном капитале http://www.dogovor4you.ru/codes/clause/419247/ Типовая форма договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО http://project.net.ru/others/dogovor...le_01_001.html

каким образом он может продать ООО?

[Alexxxxqqqq]

Для продажи доли в ООО необходимо заключить договор купли-продажи доли между владельцем доли и покупателем. Затем необходимо произвести изменения в учредительные документы ООО в налоговой инспекции по месту его регистрации. Они относятся к изменениям, связанным с внесением изменений в учредительные документы. В устав вносятся изменения об участниках общества и порядке распределения долей. Для регистрации изменений вам потребуется копия договора купли продажи доли, 2 оригинала новой редакции устава, квитанция об уплате государственной пошлины, доверенность, заполненная форма 14001 (её можно найти в Консультант +) заверенная нотариусом и решение о внесении изменений в устав.
Тексты этих документов будут зависеть от конкретных обстоятельств вашего дела.

[DogFox]

Дополнение к предыдущему ответу:
если фирма с местом нахождения в Москве - то подавать в 46-ю налоговую, кроме перечисленных документов еще нужна форма р13001 (тоже заверенная у нотариуса), устав - оригинал только один, второй экземпляр - копия с него, тоже самое - и с учредительным договором (если будет, как я понял, 3 участника), запрос на выдачу заверенной копии устава и учредительного договора и пошлина за копии (по 400 руб за документ). По доверенности подавать в Москве нельзя (иначе обратно не выдадут, а отправят по почте на юрид. адрес), только лично Генеральный директор.

Теоретически, в соответствии с законом об ООО, единственный участник может выйти из Общества, передав долю Обществу. Специально, чтобы исключить этот казус, хотели внести изменения в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", но пока "воз и ныне там".

[Bjatta]

Цитата: Сообщение от juristy Есть ООО и его единственный участник

У ООО не может быть единственного участника, по поределению как минимум двое, простая нотариально заверенная продажа доли вас спасёт, ЛЮБОЙ нотариус это может сделать.
Но далее последует всёравно перерегистрация уставных документов.

[ngeorge]

Цитата: Сообщение от Bjatta У ООО не может быть единственного участника, по поределению как минимум двое, простая нотариально заверенная продажа доли вас спасёт, ЛЮБОЙ нотариус это может сделать. Но далее последует всёравно перерегистрация уставных документов.

Bjatta! Если речь идет о Российской Федерации, а не ином государстве, то соответствующим законом (ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ - ред. от 27.07.2006) допускается любое число участников,начиная с одного:

"Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества".
Поэтому с сильными утверждениями следует быть осторожнее.

[Bjatta]

Цитата: Сообщение от ngeorge речь идет о Российской Федерации

Упс не знала что в россии общество начинается с одного, извините.
В остальном-то, надеюсь, ничего не меняли?

[Olegt71]

Alexxxxqqqq, 'DogFox: ВЕРНО

[Lem167]

Участник Общества проводит собрание совместно с 3-мя (которые должны войти)-составляется Протокол в котором:
1. Вопрос о принятии в Общество 3-х новых участников.
2. 1 Уч. уступает свою долю 3-м уч. в любой пропорции ( продает, а лучше безвозмездно - Законом об ООО-предусмотрено)
3. Вопрос о выходе 1 уч. из Общества.
4. Вопрос о внесении изменений в УСТАВ и УД.
Вот и все! Далее составляем заявление о внесении изменений - их будет 2 (связанные и не связанные с изменением уч. доков.) и регим в ФНС.
Проделывал не один раз!

[H02]

Участник Общества проводит собрание совместно с 3-мя (которые должны войти)-составляется Протокол в котором:
1. Вопрос о принятии в Общество 3-х новых участников.

Если была купя-продажа долей, то собрание проводят новые участники, т.к. для них право на доли переходит с момента исполнения договора.

Добавлено через 1 минуту
2. 1 Уч. уступает свою долю 3-м уч. в любой пропорции ( продает, а лучше безвозмездно - Законом об ООО-предусмотрено)

Безвозмездная передача может породить нездоровые налоговые последствия для выгодоприобретателей. Так что лучше продать. причем по стоимсти чистых активов определяемой согласно закону об ООО

Добавлено через 2 минуты
3. Вопрос о выходе 1 уч. из Общества.

При продаже выход сосится вместе с принятием новыми уачтсниками Устава и заключении учередительного договора.

Добавлено через 3 минуты
4. Вопрос о внесении изменений в УСТАВ и УД.

В случае с одним участником изменения в УД не вносятся т.к. он не может буть заключен единственным человеком.

Добавлено через 5 минут
Вот и все! Далее составляем заявление о внесении изменений - их будет 2 (связанные и не связанные с изменением уч. доков.) и регим в ФНС.
Проделывал не один раз!

Формы называются 13001 и 14001 есть на сайте ФНС, потом директор ил кто там идет к нотариусу, удостоверяет подпись, потом в налоговую по реистрации ЮЛ + прилагает Устав и УД, а также оплатчивает госпошлину и ждет когда через 5 дней откажут в гос регистрации

[jeugen]

Немного не так. ООО основано на имущественных правах а не на членстве, поэтому принятие в члены не требуется. Это только для кооперативов и т.п.
Необходимо следующее:
1) Договор купли продажи доли - единственный участник продает, например, 33,3% доли одному, столько же второму и третьему.
2) Три новых участника проводят внеочередное собрание участников - пишется протокол в котором новые участники решают вопрос как минимум о следующем:
а) о внесении изменений в учредительный договор или о заключении договора указанного договора в новой редакции (там всегда указаны участники)
б) о внесении изменений в устав - там обычно тоже содержатся сведения об участниках
в) подтверждение полномочий существующего директора или избранеи нового (крайне желательно)
г) о внесении изменений в ЕГРЮЛ
3) Заполняются формы 13 и 14 - естья на сайте фнс и в консультанте в формате excel.
4) указанные формы подписываются старым директором и заверяются нотариально (первые 3 листа). Печатаем формы, берем директора, его паспорт, все учредительные и тащим его к нотариусу. Обойдется рублей в 600.
5) Едем с директором в налоговую (в питере новое веяние - снова разрешили по доверенности сдавать) и сдаем с приложением протокола собрания участников и новыми уставом и учредительным договором. Внимание, если страниц несколько их надо сшить. На сшивке нужны подписи участников и заявителя (старого директора)
6) Через 5 дней + задержка получаем свидетельства о внесении изменений.
7) В питере опять же гемор - чтобы получить учредительные документы надо отдельно подавать заявление.
Вроде все.

[Lem167]

Цитата: Сообщение от H02 ждет когда через 5 дней откажут в гос регистрации

Я же писал "Проделывал не ОДИН" раз, и не разу не отказали.

[Mebusm]

Просмотрите внимательно устав, как у Вас прописана передачи (отчуждение) доли, по каким основаниям и в каком порядке. В том случае, если не прописано, то в соответствии с законом об ООО. Наиболее правильные и подробные ответы (руководство к действию) у Lem167

[Filimon]

у нас (не в России) при купле-продаже Доли в уставном капитале ООО с недавних пор стали требовать ко всему вышеперечисленному ещё и РАЗРЕШЕНИЕ продавцу от Агентства (департамента) защиты конкуренции (по антимонопольному законодательству) -типа как чтобы один человек не мог скупить доли в разных конкурирующих фирмах и не получить таким образом влияние во всех этих фирмах!
притом, сначала думали эту процедуру делать только для крупных фирм и при продаже крупных долей (вроде как контрольный пакет акций в АО) но потом распространили это правило на все ООО без исключения вне зависимости от величины уставного капитала и величины отчуждаемой доли, а такая справка стоит, между прочим 20 баксов (официально, а не официально-по-быстрому....) так что государство получило новый источник дохода